Питер Паркер снова выходит на ночные улицы Нью-Йорка в костюме Человека-паука, и город наконец принимает его как героя. Учеба идет ровно, о нем одобрительно пишут газеты, а отношения с Мэри Джейн кажутся прочными. Питер даже решается на серьезный шаг и готовится сделать ей предложение. За этой спокойной картиной остается старая незакрытая история. Его лучший друг Гарри Озборн по-прежнему уверен, что в гибели его отца виноват Человек-паук. Гарри берет снаряжение Озборнов, выходит против бывшего друга в образе Нового Гоблина и переводит давнюю дружбу в прямое противостояние. Одновременно в криминальной хронике города появляется новое имя. Преступник, способный управлять песком и менять форму собственного тела, оказывается противником, которого трудно даже задержать, не говоря о том, чтобы одолеть привычными приемами.
Все осложняется, когда к Питеру попадает загадочный черный костюм. Он усиливает его возможности, но вместе с тем вытаскивает наружу гнев, самолюбование и жажду расплаты. Питер иначе ведет себя с Мэри Джейн, иначе разговаривает с Гарри и все чаще ищет не справедливости, а мести. Личные обиды сталкиваются с обязанностями героя, которому доверяет город, а желание отомстить за прошлое мешает ему замечать, чего стоят такие победы близким людям. К этому добавляется соперничество в редакции, где молодой фотограф Эдди Брок готов на многое ради постоянного места. Питеру приходится одновременно разбираться с несколькими противниками и с собственным поведением, которое разрушает то, что он старался сберечь.